欧宝电竞1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现净利润300,020,627.23元，其中归属于上市公司股东的净利润300,032,854.14元。2020年度母公司实现净利润251,307,891.67元，截止2020年12月31日母公司可供股东分配的利润为408,064,778.38元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第十一次会议通过，公司2020年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元。
报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国近700家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现B端和C端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。
公司自设立以来，以“演绎民俗，创新传统，分享幸福，放眼世界”为企业使命，开启食养文化欧宝电竞，致力于各类烘焙食品的研发、生产与销售，努力成为家喻户晓的“精致礼品名家”。经过四十年行业内深耕，旗下拥有蛋糕、月饼、水果及中西式糕点四大产品系列，共计100多种产品类别。
报告期内，公司根据“三节四季”（三节：春节、端午节、中秋节；四季：踏青季、冰品季、丰收季、补冬季）推出节令性、常规性及场景性产品：
三节：（1）春节：除奶黄铜钱、聚宝盆、翡翠元宝等节令产品外，推出招财进宝礼盒、八宝年糕礼盒、兔元宵专款礼盒等满足不同人群的需求；（2）端午节：首发蜜玉粽，以长条自制，组入“双龙戏珠”礼盒。同时推出藤椒牛肉粽、菌菇粽等，以及单双黄玉子礼盒、大小端阳糕礼盒。由于报告期内端午节与中考、高考时间接近，公司应景推出糕粽礼盒谐音“高中”，祝福广大莘莘学子一举高中。（3）中秋节：推出多款新口味月饼，包含芋泥红枣的花新月礼盒、含川香牛肉味的花醉月礼盒、含流心糯糯的花弦月礼盒等，并升级原星空月饼，首次尝试冰冻流心，在极月之光礼盒包装中融入极光效果欧宝电竞，更在饼壳上加上了古建筑国潮元素。报告期内，公司尝试在月饼礼盒中搭配果酒，推出含柚子酒的中秋铭礼礼盒；
四季：（1）踏青季：报告期内，公司推出多种口味艾草大福及草莓大福等，更为情人节、
女王节、告白日等推出情人果、女王果等特色产品；（2）冰品季：推出脆豆巧克力味、红豆抹茶味的冰淇淋铜锣烧，以及巧克力、榴莲口味的雪贝烧，更升级推出草莓味、芒果味、蓝莓味等不同口味的雪麻糬；（3）丰收季：金桂丰收，公司推出桂花酥长条、富贵大福等，配上不同款式的大富大贵礼盒给消费者推出多重选择，更推出了万圣款的南瓜红丝绒蛋糕、重阳款寿山曲鲜奶蛋糕等；（4）补冬季：推出核枣糕、芝麻糕、贵圆糕补冬三宝产品等，配合进补时节推出蛋糕黑芝麻夹馅、黑芝麻冰淇淋蛋糕等多项产品；
2、圆梦蛋糕：鲜奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕等。聚焦场景化，除常规
性蛋糕外，根据圆梦场景并结合春节、父亲节、儿童节、高考、七夕等特殊时间节点及市场
热点话题先后推出心有所鼠、驰骋人生、金榜题名欧宝电竞、珍珠奶茶、圆梦城堡等新系列蛋糕；
3、常规产品：报告期内，公司顺应市场有节奏地对常规品推陈出新，包括蛋卷欧宝电竞、小圆慕
思、海盐乳酪蛋糕、圆梦桶、雪魔方、海苔脆等，并对西点卷、麻糬、蜂蜜蛋糕等产品进行
4、水果礼盒：进口水果种植、采摘、入关等各环节在疫情期间受到影响。报告期内，主要推出了台湾柚礼盒、澳柑礼盒、红龙果礼盒、新西兰樱桃、台湾莲雾礼盒。
自公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖一让人与人之间的联结更紧密”的使命，期许作为“精致礼品名家”，能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。
报告期内，公司采用“中央工厂+零售”的全链条运营模式，从原料采购、生产加工、包装物流、市场营销、研发设计、终端零售，环环紧扣，严格把关消费者舌尖上的安全，为消费者提供中高档的烘焙食品。
公司建立供应链中心，打通计划、采购、仓储及物流管理，在采购方面，公司基于全球范围内采购优质原料的原则，严格按照公司内部的检验流程筛选供应商，通过公平、公开的招标方式，对主要原辅材料进行统一采购、集中管理，严格管控产品质量、优化资金使用效能、提升公司市场议价能力。公司在供应商的管理方面，采用SRM供应商资源管理体系，将线上寻源体系、询报价体系一体化，将企业招投标公开透明化，优化外部供应商资源并进行供应商全生命周期管理。
公司从自身业务特点出发，优化生产策略，采取自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。秉承“保质、保量、如期、合理成本”的生产方针，同时优化生产场所的环境管理体系，对水源、空气等重要指标进行监控，确保生产过程及产品质量符合人体健康要求，并主动采取必要的环保措施，以降低可能存在的对于周边生态环境的影响。
公司以产品为核心，建立职责分明、结构完善的内部生产组织体系，大部分产品均采用中央烘焙工厂统一生产，以确保产品品质的稳定性及安全性。公司目前分别在上海、成都自设两家中央烘焙工厂，灵活调节生产计划，对产品质量、生产进度和生产成本进行严格控制，确保市场供需平衡、产品安全健康。
由于公司部分节令性产品的季节性较强，销售周期集中度较高，公司将部分产品采取OEM供应商生产加工模式。公司严格执行OEM 厂商管理制度，从供应商的选择、打样、生产流程跟踪以及产品质量检测等方面进行严格控制要求，以贯彻公司 “健康·好吃·有故事”的产品理念。
公司的生产模式从流程与制度设计、供应商选择、生产流程跟踪以及产品质量检测等方面，对产品质量、生产进度和生产成本进行严格控制，坚持以“提升产品品质、确保生产安全、合理控制成本、提高生产效率、达成生产计划、以人为本建设团队”6大核心竞争力，服务各分司，保证产销协调。
公司以总部主轴引领，各分司任务拆解，终端门店统一落地执行的管理策略及营销模式，确保全系统知行合一、步调一致。同时线上线下一体，以门零、团购、电商稳固的三角支柱结构进行业务拓展和推进。
线上方面：公司紧跟电商市场发展，不断拓展运营模式，利用线上平台（天猫、京东、大众点评、支付宝口碑、微商城、微信小程序以及美团外卖、饿了么等平台）多渠道客户引流，满足用户全场景购物需求。为解决消费者从线上购买产品的“最后一公里”问题，公司严格挑选符合到家配送要求的快递物流供应商及跑腿服务商，为消费者提供“就近门店配送”或“快递配送”的服务，通过宅配到家服务，让顾客足不出户享受便捷，轻松实现购物闭环。除此之外，公司打通内部系统，为卡券客户提供了“一卡在手，线上线下全面通提”的便利性。
线下方面：公司坚持“直营为主，加盟为辅”的连锁经营模式，以标准化、精细化的门店管理制度满足消费者线下门店体验需求。另外，公司建立庞大且稳定终端渠道以不断强化公司品牌的影响力，扩大市场占有率。公司还设立营销部门，负责各子公司及加盟商的日常管理，有效地管理各区域门店的经营情况。截至报告期末，公司在全国共开设677家门店，相比2019年末净增长29家门店。
烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高
温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但主要包括面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点等四大类产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”其中“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。
从行业容量角度来说，我国的烘焙行业起步晚，但规模在不断扩大，市场处于快速成长的
黄金期。根据Euromonitor统计，2018年全球烘焙行业规模，我国以326.35亿美元位居全球第二，仅次于美国。同时，增长速度也领先于其他主要烘焙国家。2011-2017年，我国烘焙食品消费额的年复合增长率11.9%，美国2.2%，日本0.11%。可以看出，我国烘焙行业起步较晚但已初具规模，消费额增速明显高于其他主要烘焙国家。根据中投产业研究所出品的《2020-2024年中国烘焙行业市场投资分析及前景预测报告》数据显示，中国的烘焙行业还有很大的发展潜力。2019年，我国烘焙食品零食额达到2,312亿元，同比增长7.4%，预计2021年烘焙食品市场规模将达2,474亿元。
近几年，我国居民食品消费也呈现出健康、绿色、方便、美味和个性化发展的特点，而随
着国家公众营养计划的进一步深入，消费者更加注重膳食营养均衡，烘焙食品也从原来的高
糖、高脂肪、高热量向清淡、营养平衡的方向发展。未来，随着中国经济实力增强，人民收
入不断提高，消费能力提升，消费将倾向于对烘焙食品口味、质感的追求，品牌意识增强。
烘焙食品行业准入制度的设立以及法律法规体系的建立，使得行业进入门槛提高，品牌壁垒
烘焙食品中的蛋糕、部分糕点类别属于日常消费品，没有显著季节性特征。但对于节令
性产品而言，则存在明显的季节性特征。比如，春节年糕、踏青艾草大福、端午粽子、中秋月饼等糕点产品，由于与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼由于其产品单价较高及销量较大，导致占销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年收入表现较上半年更佳。
烘焙食品行业依托大众刚性需求，作为防御性行业，一般不容易受到外围经济波动而影响，年度市场需求大致稳定，一般烘焙食品消费与经济周期相关性不明显。
在目前完全竞争的烘焙行业中，存在大量规模较小的烘焙店、小作坊起家的本土品牌
及陆续进入我国市场的外资企业成熟品牌；对于行业内较成熟的烘焙食品企业而言，一般因
其自动化、规模化的生产模式及连锁经营模式以塑造品牌口碑、获得消费者青睐。因此，较
从上可见，公司的毛利率高于可比上市公司平均毛利率，同时也属可比上市公司中最高。
公司自成立以来始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，从采购、产、销售等环节严格控制产品质量与食品安全，并一直秉承“健康·好吃·有故事”的产品理念，以优质的产品回馈消费者对公司的支持并持续争取消费者对公司品牌的信任。
多年来，公司屡获殊荣，多次被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会授予年度“中国月饼十强企业”；元祖品牌也多次被评为“中国烘焙行业最具影响力十大品牌”、“中国烘焙行业十大品牌”等殊荣。公司产品屡屡成为行业标杆、多次被评为特色旅游食品，包括核枣糕礼盒、花弄月礼盒、旺来凤梨酥、蛋黄酥、雪月饼等，更有脱兔戏月、凤梨酥等产品获中国食品工业协会面包糕饼专业委员会评为创新金奖、中华名饼证书等荣誉。经过多年努力，公司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。
公司坚持“不断创新·引导市场·打造需求·创造流行”的经营理念，不断推动内部革新、引进外部创新。除了从成立于2009年的烘焙研究所吸取并交流烘焙食品及其技术的新食品、新技术外，公司更鼓励生产部及产品研发部等联动协作，形成良性的产品与技术协同效应。报告期内，公司申报多个发明专利项目，如“一种桂花酿曲芝士蛋糕配方及其制备方法”、“一种桂圆酥的配方及其制备方法”等；及多项实用新型专利，如“一种用于酥皮食品加工的辊压器”、“一种食品生产线的均匀撒粉装置”等，以公司力求卓越的技术优势，留住人才，推动公司持续发展。
公司致力于打造“精致礼品名家”，目前在大陆主要城市及台湾地区布局门店销售网络，
线下方面，截至报告期末共开设677家门店，其中直营店558家，加盟店119家，共
同为消费者提供“一卡在手，全国通提”的便利。报告期内，公司门店更新升级，打造崭新的门店设计并优化流水线提升顾客体验好感度。公司在上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区多地耕耘多年，对全国范围内客户服务形成相对竞争优势。
线上方面，公司建立了电子商务营销平台，并从线上拓展关键的电商平台、外卖平台
和与时并进的客户管理系统，增加公司产品的曝光率及引流转化率。除此之外，通过线下实体门店与线上电子商务的结合，搭配快递运输，提供到家到店服务，并打通线下购卡线上提领的壁垒，实现线上线下的联动和融合，逐步开启一卡在手全网通提的时代。以稳健的渠道网络强化公司营销优势，作为公司经营发展的强心针。
公司为发挥资源优势，提升运营效率，降低管理成本，作出资源整合的战略布局，由
江苏元祖、浙江元祖、上海元虹分别吸收合并山东元祖、福建元祖、广州元祖。通过改善组织方式，为公司创造集中资源的有利条件，进一步扩大业务增量，并节省管理成本，以提升公司业绩表现。
公司为进一步推动市场需求，拉动业绩增长，除了执行一贯的营销策略外，一方面扩
展线下门店渠道；另一方面，加强建设线上电商平台，并在多平台（小红书、微博、抖音、B站等）线上宣传推广公司品牌及产品，打造线上线下一体化的零售布局，完成新零售闭环设计，为消费者带来更人性化的消费体验，满足其消费需求，实现交易闭环，以刺激业绩表现。
公司为开拓市场，占领市场，迎合各年龄层消费者，不断升级更新产品，更积极研发
“健康·好吃·有故事”的新产品，并申请相关发明专利，将产品的设计、口味、搭配更加多样化、年轻化，满足各年龄层消费者的消费需求及消费偏好。
公司借助“健康·好吃·有故事”的产品理念，积累产品质量的口碑及品牌价值，凭借
“精致礼品名家”的品牌定位，获取细分市场，实现精准营销，深挖市场，以拉动业绩表现。
报告期内，公司建立并执行落实门店人员五星培训及考核体系，从产品品质、陈列规范、裱花规范、客户服务体验、线上线下渠道知识等，全方位对所有门店在职人员进行能力提升培训及考核，以考核结果额外给予星级津贴。
在管理人员方面，持续优化推进精英计划，从选育用留、项目管理、轮岗学习、及领导力
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
报告期内，公司实行直营为主，加盟为辅的经营策略，并积极拓展电子商务等多网络多渠道的销售策略，强化对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号一一收入》及《企业会计准则第15号一一建造合同》 (统称“原收入准则”) 。
在原收入准则下，本集团以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本集团销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本集团，本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。
- 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
在满足一定条件时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
- 本集团依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中
列示合同资产或合同负债。同时，本集团依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断 (可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等) 、与客户合同相关的信息 (本期收入确认、合同余额、履约义务等) 、与合同成本有关的资产的信息等。
加盟费是指加盟商为获得特许经营权而向本集团支付的一次性费用。在采用新收入准则前，本集团在与加盟商签订特许经营合同并授予特许经营权时一次性确认全部加盟费收入。
在新收入准则下，鉴于加盟商在其特许经营权有效期内，持续从本集团向其提供的特许经营权许可中取得并消耗特许经营权许可带来的经济效益，本集团已识别出与加盟商签订的特许经营权合同符合修订的收入准则中关于在一段时间内确认收入的条件。因此，本集团将加盟费收入于特许经营期间内逐步确认。
本集团根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关科目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
会计政策变更对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表的影响如下：
解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。
此外，解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位 (包括母公司和子公司) 的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。
解释第13号自2020年1月1日起施行，本集团采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对本集团的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
财会 [2020] 10号对于满足一定条件的，由疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。
财会 [2020] 10号自2020年6月24日起施行，本集团对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让按照该规定进行调整。采用上述规定未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司于2020年6月13日发布了《元祖股份关于全资子公司吸收合并的进展公告》（2020-028），福建元祖食品有限公司已依法完成注销关闭，相关资产、债权、债务已做清算处理。
公司于2021年1月16日发布了《元祖股份关于全资子公司吸收合并的进展公告》（2021-001），山东元祖食品有限公司已依法完成注销关闭，相关资产、债权、债务已做清算处理。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2021年4月16日9:30以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2021年4月6日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事5名，视讯出席董事4人（董事苏嬉萤、陈兴梅、肖淼、王名扬以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2020年度董事会工作报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2020年度独立董事述职报告》。
4、审议通过了《关于审议公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2020年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2020年年度报告摘要》。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现净利润300,020,627.23元，其中归属于上市公司股东的净利润300,032,854.14元。2020年度母公司实现净利润251,307,891.67元，截止2020年12月31日,母公司可供股东分配的利润为408,064,778.38元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第十一次会议通过，公司2020年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税）， 共计派发现金股利24,000.00万元，剩余未分配利润168,064,778.38元结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
9、审议通过了《关于审议公司2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网站（）。
10、审议通过了《关于审议公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》欧宝电竞。
12、审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于续聘公司2021年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”）、湖北元祖食品有限公司（以下简称“湖北元祖”）、辽宁元祖食品有限公司（以下简称“辽宁元祖”）、上海元虹食品贸易有限公司（以下简称“上海元虹”）是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为优化公司管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟整合资源，由湖北元祖为主体吸收合并湖南元祖，由上海元虹为主体吸收合并辽宁元祖。吸收合并完成后，湖北元祖和上海元虹继续存续，湖南元祖、辽宁元祖依法注销，湖南元祖、辽宁元祖全部业务、资产、债权、债务分别由湖北元祖和上海元虹依法承继。公司同意授权公司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于：协议文本的签署、相关资产的转移、注销登记等。具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于全资子公司吸收合并的公告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于会计政策变更的公告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于向全资子公司增资的公告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于购买董监高责任险的公告》。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于修订公司章程的公告》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份股东大会议事规则》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份董事会议事规则》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份董事会战略委员会实施细则》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份独立董事制度》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份对外担保管理制度》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份对外投资管理办法》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份内幕信息知情人登记制度》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份关联交易管理制度》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份董事会秘书工作规则》。
28、审议通过了《关于修订〈防止控股股东及关联方占用公司资金的制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份防止控股股东及关联方占用公司资金的制度》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份信息披露管理办法》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）的《元祖股份投资者关系管理办法》。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2020年年度股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现净利润300,020,627.23元，其中归属于上市公司股东的净利润300,032,854.14元。2020年度母公司实现净利润251,307,891.67元，截止2020年12月31日,母公司可供股东分配的利润为408,064,778.38元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第十一次会议通过，公司2020年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000.00万元（含税）。本年度公司现金分红比例为79.99%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2021年4月16日召开第三届董事会第十一次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司2020年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规的规定，独立董事认为，公司2020年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。公司《2020年度利润分配方案》中的现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。
因此，我们一致同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况、股东要求和意愿，符合公司长期持续发展的需求，重视对社会公众股东的投资回报，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
公司第三届监事会第十一次会议一致审议通过《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2020年年度股东大会审议。
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。自2020年1月1日至2020年12月31日止期间，《三方监管协议》履行正常。
注：公司于2020年7月1日止，办理完成中国工商银行上海市赵巷支行（账号为：0585）与中国银行上海市国贸中心支行（账号：3）的募集资金专用账户的注销手续（详见公告2020-029）。
截止2020年12月31日，公司募集资金余额为人民币4,008.30万元，明细见下表：
公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
1.自2020年1月1日至2020年12月31日止期间募集资金使用情况对照表
注： 2020年度本公司新开直营门店53家，投资总额人民币4,189.82万元，以自有资金垫付。2020年线上业务推广项目为人民币2,488.55万元，以自有资金垫付。经本公司2020年4月15日的董事会审议并批准，2019年度使用自有资金先行垫付新开门店的资金为人民币3,101.55万元和研发中心项目人民币514.28万元，已于2020年5月13日将先行垫付金额自募集资金账户转出至自有资金账户。
注1： 营销网络建设项目：截至2020年12月31日，本项目实施过程中的2020年新增及改造门店2020年度实现营业收入人民币5,811.07万元。由于本项目尚在有序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注2： 线上业务推广项目：由于该项目主要用于京东、淘宝等线上平台宣传，加强线年度实现营业收入人民币64,195.90万元，较2019年营业收入增加46.47%。
注4： 信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算 (已经结项) 。
注5： 物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算 (已经结项) 。
注6： 研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算 (已经结项)，2020年发生的费用为使用募集资金产生的利息的资金，故超项目预算。